设立中外合资经营企业合同（医药２）

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　　医药类合同参考格式（样本） 
　　目　　录 
　　１）总则 
　　２）合营各方 
　　３）成立合资经营公司 
　　４）生产经营目的、范围和规模 
　　５）投资总额和注册资本 
　　６）合营各方责任 
　　７）技术合作 
　　８）场地使用 
　　９）产品销售 
　　１０）设备、辅料、包装材料的购置 
　　１１）原料药的供应 
　　１２）工厂设施的设计准备和建筑 
　　１３）董事会 
　　１４）管理机构 
　　１５）劳动管理 
　　１６）工会 
　　１７）税收 
　　１８）财务会计制度 
　　１９）外汇 
　　２０）利润分配 
　　２１）保险 
　　２２）保密 
　　２３）期限、解散、清算 
　　２４）违约和不可抗力 
　　２５）适用法律和争议的解决 
　　２６）合同文本与文字 
　　２７）合同生效及其它事项 
　　附件：技术转让协议 
　　第一章　总则 
　　××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。 
　　第二章　合营各方 
　　第２．０１条　本合同的各方为： 
　　甲方：××××、××××（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。） 
　　×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：姓名：×× 
　　　　　　　职务：×× 
　　　　　　　国籍：×× 
　　×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：姓名：×× 
　　　　　　　职务：×× 
　　　　　　　国籍：×× 
　　乙方：×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：姓名：×× 
　　　　　　　职务：×× 
　　　　　　　国籍：×× 
　　第三章　成立合资经营公司 
　　第３．０１条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。 
　　第３．０２条　１．合营公司名称是：××××（以下简称合营公司）。 
　　其英文名称：×××× 
　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。 
　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。 
　　２．合营公司的法定地址：×××× 
　　第３．０３条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。 
　　第３．０４条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。 
　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 
　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 
　　第四章　生产经营目的、范围和规模 
　　第４．０１条　１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。 
　　２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。 
　　第４．０２条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。 
　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。 
　　第４．０３条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品： 
　　Ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 
　　Ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 
　　Ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。 
　　Ｄ类：董事会可于将来决定Ｄ类产品，包括下述产品： 
　　（１）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。 
　　（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。 

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